休眠会社のみなし解散の通知が来た場合や登記がされた場合の対応にお困りではございませんか
株式会社については、長く登記をしていないと、休眠会社として登記官が職権で解散の登記を行うことがあります。
休眠会社のみなし解散といわれる登記です。
このような、みなし解散についての通知が来た場合やみなし解散の登記がされた場合にはどのように対応すればよいのでしょうか。
今回は、みなし解散の登記の概要とみなし解散の登記がされた場合の対応について記載します
株式会社の場合には１２年間登記をしていないと休眠会社と扱われる
株式会社の場合には、最後に登記をした日から１２年間経過すること休眠会社として扱われます。
（１２年間のあいだに登記事項証明書や印鑑証明書を取得していたとしても、なにも登記が申請されていなければ休眠会社として扱われてしまいます。）
これは、株式会社は取締役の任期が最長でも「選任後１０年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」とされていることに対応しています。
取締役の任期を定款で最大限まで伸ばしている会社でも、およそ１０年に１回は取締役の任期満了にともなう登記が発生することになります。
このように、最低でもおよそ１０年に１回は取締役の任期満了にともなう登記が発生することになるのですから、最後に登記をした日から１２年を経過している会社は、少なくとも取締役の任期満了にともなう登記は行う必要があるはずなのに１２年間何も登記を申請していないということで、稼働していない休眠会社として扱われてしまいます。
※なお、一般社団法人及び一般財団法人は、理事の任期が最長で「選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会（評議員会）の終結の時まで」ですので、最後に登記した日から５年経過したときに休眠一般法人として扱われます。
休眠会社のみなし解散登記が行われる場合には公告や通知が行われる
最後に登記をした日から１２年間が経過して休眠会社と扱われた場合でも、すぐにみなし解散の登記が行われるわけではありません。
法務局では年に１回休眠会社の整理作業を一括して行っています。
（平成２６年以降は、毎年行われています。）
そして、整理作業として毎年みなし解散の登記が行われる前には、法務大臣による公告が行われ、登記所から通知が送られてきます。
登記所からこの通知書が届いた場合には、みなし解散の登記の対象になっているということになります。
みなし解散の登記は、法務大臣の公告から２か月が経過した後に行われますので、みなし解散の登記が行われる前であれば、まだみなし解散の登記が行われないように対応することができます。
この２か月の期間内に、役員変更などの必要な登記を申請するか、まだ事業を廃止していない旨の届出を行えば、みなし解散の登記を行われずに済みます。
※まだ事業を廃止していない旨の届出を行ったのみでは、何も登記申請がされていない状況は変わらないので、また次回の休眠会社の整理事業の対象となってしまいます。
まだ事業を廃止していない旨の届出のみを行った場合でも、なるべく早く役員変更などの必要な登記を申請されることをオススメいたします。
この２か月の期間内に、登記申請も、まだ事業を廃止していない旨の届出も行われない場合には、登記官の職権でみなし解散の登記が行われてしまいます。
みなし解散の登記が行われてしまったとしても３年以内であれば会社を継続できる
それではみなし解散の登記が登記官の職権で行われてしまった場合には、どのように対応すればいいのでしょうか。
みなし解散の登記が行われてしまったとしても、登記がされてから３年以内であれば、株主総会特別決議によって会社を継続することができるとされています。
みなし解散の登記がされてしまった株式会社について、引き続き事業を継続したいばあいには、速やかに株主総会特別決議によって会社の継続を行うようにしてください。
会社を継続する場合の登記手続き
会社を継続する株主総会特別決議を行った場合には、会社継続の登記申請を行うことになります。
この場合には、単に会社継続の旨を登記するだけではなく、継続後の機関設計に応じて機関設計に関する登記や、継続後の役員などを選任してその役員に関する登記も併せて行う必要がありますので注意が必要です。
みなし解散の登記がされた状態からの会社継続の登記申請に際して、どのような登記を併せて行うことになるのでしょうか。
みなし解散の登記がされた状態から会社継続の登記を行う場合には法定清算人の登記が必要
みなし解散の登記は登記官が職権で行いますが、行われるのは解散に関する登記のみで、清算人に関しては何も登記されません。
そのため、会社継続の登記と併せて、法定清算人の登記も申請する必要があります。
みなし解散の登記がされた状態から会社継続を行う場合の機関設計に関する登記
みなし解散の登記が登記官の職権で行われた場合、登記前に取締役会を設置していたとしても、この取締役会設置会社である旨の登記は職権で抹消されてしまいます。
解散登記が行われて清算会社となった会社では、取締役会を設置することはできないためです。
一方、みなし解散の登記前に監査役設置会社であった旨は、みなし解散の登記に際して抹消されません。
そのため、例えばみなし解散登記前に取締役会・監査役設置会社であった会社が、再度取締役会・監査役設置会社として会社継続する場合には、取締役会設置会社である旨の登記も併せて行う必要があります。
このように、継続後の機関設計に応じて必要となる機関に関する登記も併せて申請する必要があります。
みなし解散の登記がされた状態から会社継続を行う場合の役員などに関する登記
みなし解散の登記がされた状態から会社継続を行う場合には、会社継続後の役員を再度選任し、その役員に関する登記も併せて行う必要があります。
取締役についてはみなし解散の登記がされると職権で抹消されますし、監査役については抹消されませんが、最後の登記の日から１２年以上が経過しているため、その時点で登記されている監査役の任期は満了しています。
このように、みなし解散の登記がされる前と同じ役員が就任する場合でも、その選任と登記を併せて行う必要があります。
みなし解散の登記がされてしまった場合は早い対応が大切
取締役の任期を最長にしていると、登記申請が１０年に１回しか行う必要がないため、忘れがちになってしまっているうちに、みなし解散による登記が行われてしまったということもあるようです。
会社継続の登記申請は３年以内という期間制限があるため、早く会社継続の登記申請を行っていただくことが大切です。
ご参考にしていただけますと幸いです。
