種類株式と属人的定めの違いについてお悩みではございませんか
会社法では、株主を平等に取り扱うべきという株主平等の原則が定められています（会社法１０９条１項）。
一方、会社法では種類株式を発行することや、株主平等の原則の例外として属人的定めをすることが認められています。
この種類株式と属人的定めについては似ているところもありますが、種類株式について定めた場合には登記事項となるが、属人的定めについては登記事項とならないなと違いもあります。
また、具体的に定めることのできる内容についても違いがあります。
今回は種類株式と属人的定めの違うポイントについて記載いたします。
種類株式の内容とできる事項
種類株式として異なる事項を定めることができる内容には、次のような事項があります（会社法１０８条）。
・剰余金の配当についての異なる定め（剰余金の配当）
・残余財産の分配についての異なる定め（残余財産の分配）
・株主総会において議決権を行使できる事項についての異なる定め（議決権制限株式）
・譲渡による種類株式の取得について承認を要することの定め（譲渡制限株式）
・その種類株式について、株主が株式会社に対して株式の取得を請求することができる定め（取得請求権付株式）
・その種類株式について、株式会社が一定の事由が生じたことを条件として取得できる定め（取得条項付株式）
・その種類株式について、株式会社が株主総会の決議によって全部を取得できる定め（全部取得条項付種類株式）
・株主総会または取締役会において決議すべき事項について、その種類株式の種類株主総会決議も必要とする定め（拒否権付種類株式）
・その種類株式の種類株主総会において取締役または監査役を選任することの定め（取締役・監査役選任権付種類株式）
※指名委員会等設置会社では、取締役候補者の決定については指名委員会で行うことになるため、取締役・監査役選任権付種類株式を発行することはできません（会社法１０８条１項ただし書き）。
これらの内容について、組み合わせて種類株式の内容とすることができます。
たとえば、「剰余金の配当と残余財産の分配について優先するが、完全に議決権が無く譲渡制限が付されている」といった種類株式を定めることができます。
なお、譲渡制限付株式、取得請求権付株式、取得条項付株式の定めについては、１種類の株式しか発行していない単一株式発行会社でも、すべての株式の内容として定めることができます（会社法１０７条）。
※１種類の株式しか発行しておらず、すべての株式が譲渡制限株式である非公開会社が、実際には圧倒的に多いです。
剰余金の配当や残余財産の分配に関する定めについては、優先する内容を定めることも劣後する定めをすることもできます。
一方、議決権については制限する内容の種類株式を発行することはできますが、１株が複数議決権を持つといった内容の種類株式を発行することはできません。
種類株式についての定めは登記事項となる
種類株式についての定款の定めを設けた場合には、その内容は登記事項となります。
現実に種類株式を発行していなくても、定款に定めた時点で登記が必要となりますのでご注意ください。
※単一株式発行会社において、株式の全てについて取得請求権付株式や取得条項付株式について定めた場合も、登記事項となります。
また種類株式の内容については、基本的には「発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容」という箇所に登記されますが、譲渡制限株式に関する事項についてだけは、独立して「株式の譲渡制限に関する規定」の箇所に別で登記されますのでご注意ください。
これは、会社法においては公開会社か非公開会社かによって取り扱いが異なる事項が多く、株式の譲渡制限の定めの有無は非常に重要であるため、その点を確認しやすくするために登記される個所を分けているものです。
属人的定めの内容とできる事項
属人的定めとは、定款に定めることで株主ごとに異なる取り扱いを行うことができるというものです（会社法１０９条２項）。
この属人的な定めは、非公開会社（全部の株式について譲渡制限を定める会社）でしか定めることはできません。
属人的は定めとして、株主ごとに異なる取り扱いをすることができるとされている事項は、次の事項になります。
・剰余金の配当を受ける権利
・残余財産の分配を受ける権利
・株主総会の議決権
種類株式として定められる事項よりは少ないですが、属人的定めの場合には、特定の株主について１株複数議決権を持つと定めることもできるとされています。
属人的定めは登記事項とはされていない
属人的定めについては、登記事項とされていないので、属人的定めが定款に定められていたとしても、登記することはできません。
登記がされないということは、種類株式のように新たに定めた場合やその内容に変更が生じた場合に登記の手間が省ける反面、第三者からその存在が確認しにくいという事にもなってしまいます。
異なる種類の株式や株主ごとに異なる取り扱いを定める際は実現したい内容をよく確認いただくことが大切
種類株式と属人的定めは、定めることができる内容や登記できるかどうかなどが異なります。その定めによって実現したい内容や登記によって第三者に強く公示できる状態の方が望ましいかどうかなどを、よくご検討いただくことが大切です。
ご参考にしていただけますと幸いです。
