種類株式発行会社において募集株式の発行（増資）を行う場合のお手続きについて、お悩みではございませんか。
種類株式発行会社においては、様々な場面で種類株主総会が必要となる種類株式があるのかの判断について迷われることが多いようです。
募集株式の発行（増資）に際しても、種類株主総会の決議が必要になる種類株式があるのかを考えないといけません。
また、募集事項の定め方も単一の株式しか発行していない場合とは変わります。
今回は、種類株式発行会社での募集株式の発行の手続きについてご説明します。
どの種類株式の種類株主総会が必要になるか
一番よくあるパターンの、非公開会社が第三者割当の方法で募集株式を発行（増資）する場合を考えてみましょう。
第三者割当の方法で募集株式を発行する場合には、発行する種類株式に譲渡制限が定められている場合には、発行する種類株式の種類株主総会決議が必要となります（会社法１９９条４項）。
非公開会社では、全ての種類の株式に譲渡制限が定められていますので、今回のパターンでは発行することになる種類株式の種類株主総会を開催する必要があるということになります。
普通株式とA種優先株式（配当優先株式）の２種類の株式を発行している会社を例に見てみましょう。
（※拒否権条項は、それほど多くないので本稿では無いものとしてお話します。）
配当優先株式の種類株主による株主総会が必要
この会社で第三者割当の募集株式の発行（増資）によってA種優先株式を発行する場合には、全体の株主総会に加えて、発行することになるA種優先株式の種類株主による種類株主総会が必要となります。
既存のA種優先株主に対して、好まぬ者が種類株主に加わることや持株比率の維持について是非を問う機会を与えるために、種類株主総会が必要とされているのです。
（譲渡制限付株式はその譲渡が制限されているため、既存の株主は、好ましくない株主が出現しにくいことやその持株比率が維持されることに対して期待値が高く、募集株式の発行（増資）の場面でもその利益を保護する機会を与えるべきだとされているためになります。）
普通株主による種類株主総会は不要
一方、A種優先株式を新たに発行すると配当の面で普通株式がさらに劣後する結果となるので、一見すると普通株主による種類株主総会も必要となりそうですが、普通株主の種類株主総会は不要です。
A種類株式の発行可能種類株式総数の範囲内であれば、普通株主も既に了承済みと考えられるためになります。
（発行可能種類株式総数までは、A種類株式の数が増える可能性があることは、普通株主としては織り込み済みであるべきだということですね。）
無議決権株式であっても種類株主総会決議は必要となる
それでは、A種優先株式には株主総会での議決権が無いと定められていたとしたらどうでしょうか。
（優先株式には無議決権条項が付されているケースも多いですので、このようなケースを考えてみます。）
無議決権株式であれば種類株主総会は不要になるようにも思われますが、議決権が無いのはあくまでも全体の株主総会に関してなので、A種優先株主による種類株主総会は必要となります。
種類株主総会は、全体の株主総会の一部分ではなく、別の独立した機関であるためです。
そのため、株主総会ですべての事項について議決権を行使できないとされていても、種類株主総会では問題なくその議決権を行使することができます。
定款に定めれば種類株主総会決議を不要とすることができる
これまで、第三者割当の方法で募集株式の発行（増資）を行う場合を見てきましたが、このような会社法１９９条４項の種類株主総会は定款で定めることで不要とすることができます。
種類株主総会についての定款の定めの有無は、必ずチェックするようにしましょう。
種類株式発行会社での募集事項では必ず発行する株式の種類も定める
種類株式発行会社において、募集株式の発行（増資）を行う場合には、必ずどの種類株式を発行するかという点も定める必要があります（会社法１９９条１項）。
単一の株式のみを発行している会社では何株かという数だけ定めればよかったのですが、種類株式発行会社ではどの種類株式を何株という定め方になるということです。
意外と忘れられることが多いのは、種類株式発行会社において普通株式を募集株式の発行（増資）によって発行する場合にも、「普通株式 何株」と決議いただく必要がある点です。
種類株式発行会社では、普通株式も普通株式という種類株式の一種類になるからです。
種類株式発行会社では種類株式ごとに考える
これまで募集株式の発行（増資）の手続きについてお話しさせていただいてきましたが、種類株式発行会社においては、どのような手続きも種類株式ごとに行うという考え方が基本となります。
今回お話しさせていただいた募集株式の発行（増資）だけでなく、様々な手続きにおいてこの考え方が貫かれていますので、この視点に立つと手続きがとても理解しやすくなります。
ご参考にしていただけますと幸いです。
