株式会社の解散登記と清算人登記に関してお悩みではございませんか
会社が設立される目的は様々なものがありますが、会社が役目を終えた場合には、会社を閉じる手続きが必要となります。
解散と清算という手続きになります。
解散と清算の手続きを行う場合にも、登記が必要となります。
必要となる登記には解散したことを公示する解散登記や清算人に関する登記があります。
今回は、株式会社の解散登記と清算人に関する登記についてポイントを記載いたします。
株式会社を閉じるためには会社法に定める清算手続きを行う必要がある
事業を終了するなど会社がその役目を終えて、その会社を閉じる（最終的な法人格の消滅）ことにした場合にも、ある日突然会社を閉じるということはできません。
会社を閉じるためには、会社法に定められた一定の手続きを行うことが原則です。
この会社を閉じるために必要となる手続きが、解散と清算になります。
まず解散することで、清算の手続きがスタートします。
そして、清算の手続きで、業務の結了、債権の回収、債務の弁済、残余財産の分配といった、会社の整理を行うことになります。
通常の清算手続き（合併による解散や破産などの場合を除く）では債権者に対しての官報公告および個別催告も必要とされていますので、注意が必要です。
清算の手続きが全て完了し、その決算報告が株主総会で承認されたときに清算結了によって会社が閉じられます（最終的に法人格が消滅します）。
株式会社は次のような事由で解散する
株式会社は、次のような事由で解散するものと定められています（会社法４７１条）。
・定款で定めた存続期間の満了
・定款で定めた解散事由の発生
・株主総会特別決議
・合併（消滅会社の場合）
・破産手続開始の決定
・裁判所の解散命令
・休眠会社について官報公告がされてから２か月の期間満了
・一定の営業についての免許などの取消（銀行や保険会社など）
いくつかの事由がありますが、実際に自分たちで会社を閉じようとする場合には、株主総会の特別決議による解散を行うことになります。
※定款に存続期間や解散事由を定めているケースはほとんどありません。
合併による解散の場合には、すべての権利義務が存続会社に承継されて吸収合併の効力発生とともに法人格が消滅するため清算手続きは行われません。
そこで、こちらの記載では株主総会の特別決議によって解散の決議を行った場合の流れについて記載していきます。
解散の株主総会決議を行うことで会社は清算株式会社となる
解散の株主総会決議を行うことで、会社は清算株式会社となります。
清算株式会社は、会社を閉じるためにその財産や債務を整理することを目的とした状態になった会社のことです。
このように、解散によってそれまでの営業を目的とした状態から会社を閉じるための清算を目的とした状態に移行します。
そのため、解散によって清算中となった会社では経営のプロとして選任される取締役は設置されなくなり、清算事務処理のために清算人が設置されることになります。
※実際には、取締役だった方がそのまま清算人に就任されることが多いです。
清算人には、定款で定めがあれば定款で定められた者が清算人になるとされていますが、定款の定めがあるケースは少なく、実際には解散の決議と併せて清算人の選任の決議を行うことが多いです。
※定款で定められた者も、株主総会決議で選んだ者もいない場合には、清算開始時の取締役が清算人（法定清算人）になるとされていますが、上記のとおり株主総会決議で選任するケースが多いです。
解散の株主総会決議を行った場合には解散の登記と清算人の登記を行う必要がある
会社が解散の株主総会決議を行った場合には、解散の登記と清算人の就任登記を申請する必要があります。
例えば、株主総会決議によって、解散・清算人選任（代表清算人選任を含む）をした場合の登記としての添付書面は次のようなものになります。
・株主総会議事録（解散決議、清算人、代表清算人選任決議をしたもの）
・株主リスト
・清算人の就任承諾書
また、直接の登記の添付書面ではないですが、代表清算人は（それまでの代表取締役が代表清算人となる場合でも）会社実印の届出を行う必要があります。そのため代表清算人の個人印鑑証明書（発行後３か月以内のもの）が必要なりますので注意が必要です。
このときに届出る会社実印は、それまでの会社実印と同じものを届出ることがほとんどですが、別の印鑑を会社実印とすることも可能です。
印鑑カードは、（それまでの代表取締役が代表清算人となる場合でも）代表取締役から代表清算人に引き継ぐことも可能です。
債権者に対する官報公告および個別催告を行う必要がある
株主総会決議などによって解散し、通常の清算手続きに入った場合には、債権者に対して２か月以上の一定期間内に債権を申し出るべき旨を官報公告し、知れている債権者に対して個別催告を行う必要があるとされています（会社法４９９条）。
※この債権者保護手続きに２か月以上の期間を設定する必要があるため、最初の清算人の就任日から２か月の期間が経過した日以後でなければ、清算結了の登記はできません。
清算結了登記によって会社の登記記録は閉鎖される
清算事務処理が終了し、決算報告が株主総会で承認されると、清算が結了し会社の法人格が消滅します。
この株主総会の承認がされた後に清算結了の登記をすることで会社の登記記録も閉鎖されます。
債権者へ２か月以上の期間を定めて官報公告、個別催告を行う必要があることから、解散登記から清算結了登記までは、実際には３～４か月程度かかることが通常です。
※もちろん財産や債務の状況によっては、清算事務そのものに更に時間がかかることもございます。
解散と清算には登記手続きが必要
目的を達成するなどして会社を閉じる際には、会社法所定の清算手続きと登記が必要となります。
債権者への官報公告、個別催告も必要となるためスケジュールにもご注意ください。
ご参考にしていただけますと幸いです。
