取締役会決議を省略した場合の取締役会議事録や押印についてお悩みではございませんか
実際に取締役が集まって取締役会を開催しなくても、定款に定めがあれば、取締役が目的である事項を提案し、議決権を行使することができる取締役の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、取締役会の決議があったものとみなすことができます（会社法３７０条）。
※監査役が異議を述べた場合を除きます。
いわゆる、取締役会決議の省略や書面決議といわれる方法です。
取締役全員から同意を取り付ける必要はありますが、現実に取締役が集まることなく取締役会の決議があったものと同じ効力を得ることができます。
それでは、このように取締役会決議を省略した場合の取締役会議事録や押印はどのようにすればよいのでしょうか。
実際に取締役会を開催しているわけではないので、日時や場所はありませんし、議長や出席取締役や出席監査役もありません。
今回は、取締役会決議の省略と、取締役会決議を省略した場合の取締役会議事録について記載いたします。
取締役会決議を省略するためには、定款の定めが必要
株主総会決議の省略は特に定款に定めが無くても行うことができますが、取締役会決議の省略には、定款に定めがあることが必要になります。
取締役会決議の省略の方法をご検討の方は、必ず定款に定めがあるかどうかをご確認ください。
登記手続きの場面においても、取締役会決議の省略の方法で決議があったものとみなされた事項について登記申請する場合には、定款に定めがあることを確認するために、定款も登記の添付書面となります。
議決権を行使することができる取締役の全員から同意書などを取り付ければ効力が生じるが、監査役からも確認書を取り付けることが多い
取締役会決議の省略は、定款に定めがあり、議決権を行使することができる取締役の全員から書面または電磁的方法で同意を得ることができれば、取締役会の決議があったものとみなされるわけですから、取締役から同意書を集めることができれば、会社法上の要件は満たされて取締役会の決議があったものとみなされることになります。
ただし、「監査役が異議を述べなかったとき」という要件があるため、実際には監査役からも異議を述べないことの確認書を取り付けることが一般的です。
取締役会決議を省略した場合でも取締役会議事録を作成する必要がある
取締役会決議を省略する方法で、取締役会決議があったものとみなされた場合でも、取締役会議事録を作成する必要があります。
取締役会議事録を作成するとして、現実に取締役会を開催したわけではないですから、日時や場所というものはありませんし、議長や出席取締役もありません。
取締役会決議を省略した場合には、取締役会議事録にどのような事項を記載すればいいのでしょうか。
取締役会決議を省略した場合には、次のような事項を取締役会議事録に記載することになります（会社法施行規則１０１条４項１号）。
・決議があったものとみなされた事項の内容
・提案をした取締役の氏名
・決議があったものとみなされた日
・議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
登記手続きの場面においても、取締役会決議の省略の方法で決議があったものとみなされた事項について登記申請する場合には、このように作成された取締役会議事録を添付して登記申請することになります。
取締役会決議を省略した場合の取締役会議事録には一般的に押印義務はないとされている
現実に取締役会を開催した場合には、出席した取締役および監査役が取締役会議事録に署名または記名押印する義務があります（会社法３６９条３項）。
取締役会決議を省略した場合には、出席取締役や出席監査役というものは観念できませんので、一般的には、取締役および監査役には押印の義務はないものと解されています。
ただし、取締役会議事録が原本であることを明確にする意味で、議事録作成者の押印は行っていただくことをオススメしています。
登記手続きのために押印が必要となる場合がある
一般的に、押印の義務がないと解されている取締役会決議を省略した場合の取締役会議事録ですが、登記手続きのために押印が必要となる場合があります。
その省略された取締役会決議において、代表取締役を定めた場合です。
現実に開催された取締役会で代表取締役を定めた場合には、登記申請のために変更前の代表取締役が届出印（会社実印）を押印するか、出席取締役および出席監査役の全員が個人実印を押印することが必要でした（商業登記規則６１条６項３号）。
（出席取締役および出席監査役の全員が個人実印を押印した場合には、個人印鑑証明書も必要となります。）
この代表取締役を定めた場合の取締役会議事録への押印に関する規定は、取締役会決議を省略した場合にも類推適用されます。
代表取締役が重任する場合などの変更前の代表取締役が議事録作成者となれる場合には、取締役会決議を省略した場合でも変更前の代表取締役が議事録作成者として届出印（会社実印）を押印すれば登記手続きできます。
代表取締役が届出印（会社実印）を押印できない場合は、出席取締役および出席監査役全員の個人実印押印はどのようにすればいいのでしょうか。
このような場合には、登記手続きに際して、取締役会議事録に同意の意思表示をした取締役全員が個人実印を押印したものを提出するか、同意した取締役全員の同意書（個人実印を押印したもの）を、個人印鑑証明書とあわせて提出するものとして取り扱われています。
（監査役については、積極的な意思表示をしたわけではないので取締役会議事録への記名押印は不要ですし、確認書の提出も不要とされています。）
※なお、不動産登記手続きにおいて利益相反取引に該当するために取締役会議事録の添付が必要となる場面で、取締役会決議を省略した場合には、議事録作成者が押印した取締役会議事録と印鑑証明書を添付すれば足りるとされています（登記研究７０１号２１１頁）。
取締役会決議を省略した場合も議事録の作成を忘れずに
このように取締役会決議を省略した場合でも、取締役会議事録の作成は必要です。
また、登記手続きのために会社実印や個人実印の押印が必要となる場面もございます。
現実に取締役が集まらなくても取締役会決議が成立したものと同じ効力を得ることができるため、とても便利な手続きですが、取締役会議事録の作成や押印にもご注意ください。
ご参考にしていただけますと幸いです。
