合同会社における資本金の額を計上する登記についてお悩みではございませんか
合同会社においても、株式会社と同様に資本金が登記事項とされています。
合同会社において設立時や設立後に資本金を計上する登記を行う場合には、株式会社と取り扱い異なっている部分が多くあります。
今回は、合同会社における資本金を計上する登記について記載いたします。
合同会社においても資本金の額は登記事項
合同会社においても、株式会社の場合と同様に資本金の額は登記事項とされています。
そのため、合同会社においても、株式会社においても、設立に際して資本金の額を登記する必要がありますし、設立後に追加出資などで資本金の額が増加した場合にも登記が必要となります。
※これに対して、合名会社・合資会社においては資本金の額は登記事項とされていません。
合名会社・合資会社については無限責任社員がいますが、合同会社・株式会社は間接有限責任の社員しかおらず、会社に対して出資された額として資本金の額を公示する必要があるためです。
合同会社においても、株式会社においても、設立登記の登録免許税の税率は１０００分の７ですが、登録免許税の最低額が合同会社においては６０，０００円、株式会社においては１５０，０００円とことなります。
合同会社の資本金の額は出資により払込みまたは給付がされた財産の額の範囲で自由に定めることができる
株式会社においては、設立や募集株式の発行（増資）の場面において、出資により払込みまたは給付がされた財産の額のうち、最低でも２分の１以上を資本金の額として計上しなければならないという制約があります。
（株式会社の場合、資本金の額として計上しなかった額は、資本準備金に計上されます。）
これに対して、合同会社においては、出資により払込みまたは給付がされた財産の額のうち、最低でも２分の１以上を資本金の額として計上しなければならないという制約はありません。
そのため、例えば社員が追加出資を行う場合でも、すべて資本金の額に計上しないということも可能です。
そのような場合には、追加出資が行われたとしても、資本金の額が変動しないため登記は発生しません。
なお、合同会社においては資本準備金が法定されていないため、資本金の額に計上しなかった額については、資本剰余金に計上されます。
（合同会社においては、利益準備金も法定されていません。）
登記に際して添付する金銭の出資に係る払込み及び給付があったことを証する書面の内容も異なる
株式会社において、設立登記や募集株式の発行（増資）に際して（金銭を出資する場合には）金銭の払込があったことを証する書面を添付することになります。
この金銭の払込があったことを証する書面として、具体的には出資金の入金が確認できる払込取扱機関である銀行などの預金通帳のコピーを、（設立時）代表取締役の作成する証明書に合綴したものを添付することになります。
これは、株式会社では出資にかかる金銭の払込みを銀行などの払込取扱機関でしなければならないという制約があるためです。
一方、合同会社においては、この出資にかかる金銭の払込みを銀行などの払込取扱機関でしなければならないという制約がありません。
そのため、合同会社においては、設立登記や追加出資による資本金の額の増加に際して添付する金銭の払込があったことを証する書面として、代表社員の作成した出資金領収書などでも足りるとされています。
（株式会社と同様の書類を添付して手続きすることも、もちろん可能です。）
合同会社においては利益剰余金の資本組入れの規定が存在しない
株式会社においては、資本剰余金（資本準備金およびその他資本剰余金）または利益剰余金（利益準備金およびその他利益剰余金）を減少して、その額を資本金に組み入れることができます（会社法４４８条、４５０条）。
この場合には、株式会社の資本剰余金・利益剰余金の資本組入れによる資本金の増加の登記を申請することになります。
一方、合同会社においては資本剰余金については資本金に組み入れることについての規定が存在しますが、利益剰余金を資本金に組み入れることに関する規定が存在しません（会社計算規則第３０条第１項第３号および第３１条第２項第４号）。
そのため、合同会社においては利益剰余金を資本金に組み入れることはできないと解されており、その登記を行うこともできません。
※資本剰余金を資本金に組み入れた場合には、資本剰余金の資本組入れによる資本金の増改の登記を申請することになります。
合同会社において資本金の額を計上する登記手続きは株式会社との違いを確認することが大切
合同会社において資本金の額を計上する場合には、最低でも出資額の２分の１を資本金の額に計上しなければならないといった制約や、金銭の払込みを払込取扱機関で行わなければならないといった株式会社に存在する制約が存在しないといった違いがあります。
株式会社における手続きとの違いをよく確認いただくことで、合同会社の手続きをスムーズに行っていただくことができます。
ご参考にしていただけますと幸いです。
