監査役の任期についてお悩みではございませんか
監査役の任期は、「選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」が原則とされており、取締役の任期の規定と文言は似ています。
しかし、監査役の任期は原則として短縮することができないなど、取締役の任期とは異なる部分もあります。
今回は、監査役の任期に関するポイントを記載いたします。
監査役の任期は原則として定時総会で満了する
監査役の任期は、原則として「選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」とされています（会社法３３６条１項）。
単純に「４年」といった規定ではなく、「選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」とされているのは、取締役の場合と同様に毎年同じ日に開催されるとは限らない定時株主総会で任期が満了するとしておくことで、役員の改選のためだけに別途株主総会を開催する手間を省くことができるようにするためです。
（単純に任期を４年としてしまうと、４年後のピンポイントな日付に任期が満了してしまいます。）
非公開会社においては監査役の任期を伸長することができる
非公開会社においては、定款に定めることで、最大で「選任後１０年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」に伸長することができます（会社法３３６条２項）。
この非公開会社における定款による任期の伸長も、取締役の場合と同様です。
監査役の任期は原則として短縮することはできない
監査役の任期は原則として短縮することが認められていません。
例外的に短縮できる場合については、後述いたしますが、かなり限定的です。
これは、監査役の地位を保証して、独立性を担保するためになります。
監査役は株式会社の業務をチェックする立場の役員ですから、その任期を不当に短くするなどしてその地位を不安定にして、チェック機能不全なってしまうような事態を防ぐという意図になります。
この点は、取締役の任期の場合と大きく異なります。
取締役の任期については、定款に定めることで「選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」としているケースも多くございますが、このような定めは監査役の任期に関してはできません。
補欠として選任された監査役の任期
補欠として選任された監査役も、原則の任期は通常通り選任された監査役と同じく「選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」になります。
（非公開会社において、定款に定めることで任期を伸長していた場合には、定款で定めた任期になります。）
例外的に、定款に定めることで、任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期を、退任した前任の監査役の任期満了の時までとすることができるとされています（会社法３３６条３項）。
結果的に後任者の補欠監査役の任期が短縮された結果となり、これが例外的に監査役の任期を短縮できるケースになります。
※このように補欠として選任された監査役の任期を前任者の任期満了の時までに短縮できるのみで、ほかに任期を短縮することは認められていないため、恒常的にすべての監査役の任期を短縮するといったことはできません。
補欠監査役の任期を短縮するためには選任決議の際に補欠である旨を明示する必要がある
会社法３３６条３項の任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期を、退任した前任の監査役の任期満了の時までとする定款の定めがあったとしても、新たに選任された監査役の任期を短縮するためには、前任者の補欠である旨を明示して選任する必要があるとされています。
（仮に、補欠である旨を明示せずに選任した場合には、定款の規定があったとしても、本来の原則通りの任期として取り扱われることになります。）
そのため、補欠監査役として前任者の任期満了までに任期を短縮して監査役を選任することを意図している場合には、株主総会の招集通知の議案や株主総会議事録に、補欠として選任する旨およびその任期を前任者の残存任期とする旨を明記することが望ましいです。
補欠として選任された監査役の任期の短縮についても限定的に解釈されている
監査役の任期が原則短縮できないとされているのは、先ほど記載した通り、監査役の独立性を担保し、監査が機能不全を起こさないようにするためにです。
そのため、例外的に認められた補欠監査役の任期短縮についても限定的に解釈されていますので注意が必要です。
例えば、監査役１名が任期満了前に退任することとなるため、退任することとなる監査役の人数より多い２名の監査役を補充選任した場合には、２名ともに補欠監査役として扱うことはできず、少なくともいずれか一方の監査役は単なる増員の監査役と扱われ、任期を法定の任期より短縮することはできないとされています。
また、上記のようなケースで、選任決議の際にどちらの監査役が補欠であるかを明示して選任しなければ、２名とも補欠監査役に該当しないと解釈され、２名とも原則通りの任期として取り扱われる点にも注意が必要です。
このような解釈からも、監査役の任期の短縮には慎重な解釈が行われていることがわかります。
監査役の任期に関してはその特殊性に注意が必要です
監査役の任期については、これまで記載した通りその独立性の担保のために、短縮に関する扱いが限定的であるなどの特殊性があります。
監査役の任期の確認や運用にあたっては、このような特殊性によくご注意ください。
ご参考にしていただけますと幸いです。
