組織再編

組織再編（吸収合併や新設分割）のお手続きでお困りではないですか。

• グループ会社内で吸収合併を進めたいが、どのような手続きを行えばいいのかわからない
• 合併契約書や新設分割計画書にどのような事項を記載すればいいのかわからない
• 官報公告が必要と聞いたが、どのような内容を申し込めばいいのかわからない
• 新設分割では債権者保護手続きを省略できる場合があると聞いたが、どのような場合に省略できるのか相談したい
• 今年度内に吸収合併を完了させたいが、どのようにスケジュールを組むべきか相談したい

吸収合併や新設分割に代表される組織再編の複雑な手続き

吸収合併や新設分割といった組織再編の手続きを行うためには、事前開示手続き、債権者保護手続き、反対株主への通知といった数多くの手続きを、同時進行で行うことが一般的です。それぞれの手続きをいつまでに行えばよいのかというスケジューリングや具体的な方法について、迷われる方が多いようです。

当事務所にご相談いただくケースでも、まずは全体のスケジューリングから見てもらいたい、今から着手していつ頃手続きが終わるのかが知りたい、行う手続きに漏れはないのか心配、といったご相談を数多くいただきます。

組織再編の手続きの流れのご紹介

組織再編にはどのような手続きが必要になるのか、ご相談いただくことが多い株式会社同士の吸収合併の場合を例に、典型的なパターンの手続きの流れをご説明します

１吸収合併契約の締結

まずは、吸収合併契約を吸収する会社（存続会社）と吸収される会社（消滅会社）で締結することがスタートになります。

２株主総会や債権者保護手続き等の実施

吸収する会社（存続会社）と吸収される会社（消滅会社）で、それぞれ次のような手続きを行います。

３登記申請

上記のすべての手続きが行われたら、吸収合併契約に定めた効力発生日に、吸収合併の効力が生じます。

吸収合併の効力が生じたら、登記を申請します。

存続会社、消滅会社についてどちらも登記を申請しますが、これらの登記はまとめて一緒に登記申請する必要があります。

（管轄が異なる場合は、存続会社の管轄法務局に申請します。）

４事後開示

吸収合併に関する一定の事項を記載した事後開示書面として、存続会社に備えおきます。

当事務所の組織再編解決事例

グループ会社内で吸収合併を行い、法人格を整理したいとご相談いただいたケース

グループ会社内の完全子会社を吸収合併の方法で、完全親会社が吸収することで、法人格を整理したいとご相談を頂きました。できれば、事業年度内に吸収合併の効力を発生させたいとのオーダーもございました。

事業年度末までは２か月と少ししかございませんでしたが、ご相談を頂いてからすぐに、最も時間のかかる債権者保護手続きのための官報公告の申し込みをさせていただきました。

事前開示その他の手続きに関しても、当事務所でスケジューリングと書類の作成をさせていただき、無事に事業年度内に吸収合併の効力発生・登記申請をさせていただくことができました。

債権者保護手続きを省略して新設分割を行いたいとご相談いただいたケース

新設分割によって、一部事業を承継した子会社を設立したいとご相談いただきました。

新設分割の場合には、承継する債務につき全て重畳的債務引受をするなど一定の条件を満たすことで債権者保護手続きを省略することが可能な場合がございます。

承継させる予定の事業の内容や、子会社化の目的などを詳しくお聞きさせていただいたうえで、債権者保護手続きを省略して新設分割を行う方法をご提案させていただきました。

結果として、債権者保護手続きに必要な費用と期間を削減して、迅速に新設分割の登記申請まで行わせていただくことができました。

吸収分割を事業の売買にご活用いただくご相談を頂いたケース

企業間での事業の売買に吸収分割の方法を用いることになったので、手続き全般のサポートから登記手続きまでご相談を頂きました。

事業の規模から考えて、債権者保護手続きは官報及び定款所定の日刊新聞紙に二重に公告する方法を採用し、その他手続きスケジュール全般についてご相談ご対応させていただきました。

登記用の書類もかなり分量が多くなりましたが、当事務所にて公告申込のスケジューリングから書類作成、登記申請まで対応させていただき、スムーズに登記申請まで行わせていただくことができました。

新設分割と併せて役員変更や商号変更も行わせていただいたケース

新設分割と同時に、分割会社の商号変更、役員変更も同時に行いたいとのご相談をいただきました。

同時に行うこと自体は当然可能ですが、商号変更などの定款変更や役員変更に関する決議は、新設分割の手続きとは別途それぞれ必要な決議を行う必要があり、登記申請の際の管轄についても新設分割のように経由申請ができないため注意が必要になります。

この点をご説明させていただき、決議事項から登記申請の方法までトータルで当事務所にてサポートさせていただき、問題なく登記申請まで行わせていただくことができました。

吸収合併に際して端数が生じてしまう合併比率を維持するために株式分割を併用させていただいたケース

吸収合併に際して、合併比率の通りに合併対価を交付すると、交付する存続会社株式に端数が生じてしまうケースがございました。

交付する存続会社株式に端数が生じてしまうと、端数相当株式の処理に余計な費用と手間がかかってしまいます。

そこで、存続会社の株式について株式分割を行い、端数が生じないように調整することをご提案させていただき、無事に合併比率を維持したまま交付する株式に端数を生じさせることなく吸収合併の手続きを行わせていただくことができました。

吸収合併や新設分割などの組織再編こと、当事務所に相談してみませんか

吸収合併や新設分割などの組織再編のお手続きは、債権者保護手続きが必要かどうか、株主総会決議が省略できるケースかどうかといった必要となる手続きの判断が難しい、どのような順序とスケジューリングで進めればいいのかわからない、といったなかなか全体像がつかみづらいということも多いかと存じます。

当事務所では、吸収合併や新設分割といった難しい組織再編のお手続きについて、必要となる手続きのご判断および全体のスケジューリングから、書類作成、登記申請までトータルでサポートさせていただくサービスをご提供しております。当事務所にご相談いただければ、必要な手続きの網羅し全体の進め方を明確にすることでスケジューリングに悩まされずに済む、合併契約書、新設分割計画書、事前開示書面、催告書、株主総会議事録といった組織再編特有の書類の作成をお任せいただくことで大幅にお客様のお手間を大幅に軽減することが出来るといった多くのメリットがございます。

吸収合併や新設分割といった組織再編のお手続きでお悩みの方は、是非一度当事務所にご相談ください。初回相談は無料にてご対応させていただいております。

当事務所に、吸収合併や新設分割といった組織再編のお手続きをご依頼いただくメリット

ご希望の組織再編に必要なお手続きをご判断させていただきます

吸収合併や新設分割など、組織再編を行うことが決まってから、債権者保護手続きや株主総会決議など、具体的なお手続きがどこまで必要になるかを、お客様の状況や手続きの内容をお聞かせいただき、当事務所にて判断させていただきます。

これにより、手続きが必要かどうかを判断いただくご負担を解消いただくことが出来るとともに、手続きの漏れを防ぐことでご予定通りに組織再編を行うことが出来るメリットがございます。

手続き全体のスケジューリングもご相談いただけます

吸収合併や新設分割などの、組織再編をいつまでに行うかという目標に向けて具体的にどの手続きをどのタイミングで着手すれば間に合うのか、というスケジューリングから当事務所にてご相談ご対応させていただきます。

これにより効率よく手続きを進めさせていただくことが出来るとともにスケジュールの遅延を防ぐことが出来るメリットがございます。

組織再編特有の書類も当事務所にて作成いたします

組織再編を行う際は、株主総会議事録など比較的さまざまな手続きで登場する書類の他にも、吸収合併契約書や新設分割計画書、事前開示書面といった、組織再編に特有の書類も多く作成いただく必要がございます。

当事務所にご相談いただければ、これらの書類も全て作成いたしますので、お客様のご負担を大幅に軽減できるメリットがございます。

同時に行う登記申請の申請方法についても当事務所が正確に手続きいたします

吸収合併や新設分割といった組織再編の手続きに合わせて、同時に役員変更や商号変更といった手続きも行われるケースも多くございます。

これらの組織再編と併せて行うその他の手続きについても、どのように決議を行うべきか、どちらの会社の管轄法務局に申請するべきか、といったポイントも当事務所でご判断させていただきます。

これにより組織再編に付随するその他の手続きについても悩まされることなくスムーズに進められるというメリットがございます。

組織再編の当事務所での業務内容

• ご相談、ご面談、お打ち合わせ（初回のご相談は無料にてご対応いたします。）
• 手続きのスケジューリング
• 書類作成
• 公告申込
• 登記申請
• 登記完了後の謄本等取得

組織再編の登記費用の目安

吸収合併の費用例

※官報公告費用含む（決算公告も同時に行う）、資本金増加なしの場合

およそ３８０，０００円

（登録免許税６０，０００円、官報公告費用およそ２１０，０００円、謄本等の実費およそ１０，０００円、残余のおよそ１００，０００円が弊所の報酬になります）

新設分割の費用例

※重畳的債務引受の方法で債権者保護手続き省略、新設会社の資本金１００万円の場合

およそ１８０，０００円

（登録免許税６０，０００円、謄本等の実費およそ１万円、残余のおよそ１１０，０００円が弊所の報酬になります）

対象地域

• 日本全国どこでも対応いたします！

（遠方への出張が発生した場合には、実費のご精算をお願いさせていただく場合もございますので、その際は事前にお見積もりをご提示させていただきます。）

ご依頼の流れ

１当ホームページのお問合せフォームよりお問合せください

当ホームページのお問合せフォームより、吸収合併、吸収分割、新設分割といったご希望のお手続きを明記の上、お問合せ下さい。大体の目標の時期や対象会社名などの情報も、現在わかる範囲、決まっている範囲で問題ございませんのでご記入ください。

２初回のご相談ご面談お打ち合わせ

ご予定されているお手続きの内容についてヒヤリングさせていただき、スケジュールの見通しや費用感をご案内させていただくために、まずはお打ち合わせのお時間を設定させていただきます。直接お会いする形でも、ZOOMなどのオンラインミーティングでも対応可能でございます。こちらの初回ご相談まで、無料にて対応させていただきます。

３手続きスケジュールおよびお見積もりの作成

お打ち合わせにて手続きの全体像が見えて参りましたら、当事務所にてお手続き全体のスケジュールとお見積もりを作成させていただきます。こちらをご提示いたしますので、お手続きの流れおよび当事務所の費用についてご確認ください。問題なければ組織再編の手続きを進める作業に着手いたします。

４書類作成、公告申込など

ご提示させていただいたスケジュールに合わせて、事前開示書類、吸収合併契約書、新設分割計画書などの手続きに必要になる書類を作成させていただくとともに、公告が必要な場合には当事務所にて公告申込作業も行わせていただきます。公告費用が発生いたしますので、こちらのタイミングまでに費用のご入金をお願いいたします。作成させていただいた書類には、登記用に所定のご印鑑を押印いただきます。

５登記申請

スケジュールにもとづき手続きが行われ、書類が全て整いましたら、当事務所にて登記申請を行います。登記完了しましたら、登記完了後の謄本も当事務所にて取得させていただきます。

よくあるご質問

司法書士から組織再編をご検討の方へ

吸収合併や吸収分割、新設分割といった組織再編のお手続きは、手続きの内容も複雑で期間も長くかかることも少なくありません。それだけの手間と時間を費やして行う手続きですから、非常に大きなお取引に関係していることも多いですし、組織再編とともに社名なども変更頂いて全く新しいステージへの入り口になっているというケースも多数経験させていただいております。

このような、組織再編という大きなお取引や会社のステップアップの場面に、登記申請という形でかかわることができるのは、とても大きな喜びだと感じております。お客様の会社ともそのような形でかかわることができたら、これほど嬉しいことはございません。

組織再編のお手続きをお考えであれば、ぜひ当事務所までご相談ください！